Amarendra Baahubali steht kurz vor seiner Krönung zum König, als Oberbefehlshaber Bhallaladeva versucht, ihn von Königin Mutter Sivagami zu entfremden. Als Amarendra sich in Prinzessin Devasena verliebt, hält Bhallaladeva selbst um ihre Hand an und Sivagami stimmt zu, ohne von der aufkeimenden Liebe zwischen Amarendra und Devasena zu wissen. Doch Bhallaladevas Machtgier ist geweckt und er setzt alles daran, Amarendra aus dem Weg zu räumen.